¿Cuándo un contrato con opción a compra no es un leasing?

¿Qué pasó?

En 2005 las partes firmaron un papel titulado contrato de locación comercial con opción a compra sobre un inmueble. Dos años después, el inquilino envió cartas documento diciendo que ejercía la opción y pidió después la escrituración, sosteniendo que era un leasing.

Los propietarios rechazaron la venta mediante un acta notarial. El caso llegó a la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de 3ª Nominación, que resolvió el 31 de julio de 2014.

¿Qué decidió el tribunal?

Confirmó el rechazo de la demanda de escrituración y puso las costas a cargo del inquilino. Para los jueces, el vínculo era una locación, a pesar del título y de algunos datos que sugerían un leasing, como el reconocimiento de parte de los alquileres para el precio de venta.

El fallo también ajustó los honorarios del perito, pero eso no cambia el punto central para quien firma contratos.

¿Por qué no era un leasing?

El tribunal encontró dos obstáculos. Primero, los propietarios se reservaban el derecho de vender a un tercero en cualquier momento, indemnizando al inquilino, lo que descarta una oferta irrevocable de venta.

Segundo, una cláusula solo decía que dejaban abierta la posibilidad de vender a los locatarios. Para los jueces, dejar abierta una posibilidad no equivale a ofrecer ni a prometer la venta.

Además, según el resumen del fallo, el contrato no cumplía las formas de la ley de leasing de entonces (Ley 25.248) ni preveía escritura pública e inscripción registral.

¿Qué pasó con las cartas documento?

Las cartas se consideraron una oferta de compra del inquilino que los dueños no aceptaron. Sin un nuevo acuerdo de voluntades, no hubo venta. El tribunal agregó, de manera subsidiaria, que aun si fuera un leasing el inquilino estaba en mora y no pagó ni consignó dentro de los plazos legales.

¿Qué cambia para vos?

Que el título del contrato no alcanza: importa lo que dicen las cláusulas. Si querés poder comprar, el texto tiene que reflejar una oferta de venta clara, con precio y condiciones, y no una frase abierta como una posibilidad.

El fallo es de 2014, es decir, anterior al actual Código Civil y Comercial, así que sirve como ejemplo de redacción más que como regla vigente. Hoy el leasing está regulado en los artículos 1227 a 1250 de ese código, que reemplazó la parte central de la Ley 25.248.

¿Qué hacer ahora?

Antes de firmar un alquiler con opción de compra o un leasing, revisá que el contrato diga cómo se ejerce la opción, a qué domicilio se notifica, en qué plazo debe responder el dueño y cuál es el precio. Evitá cláusulas que se contradigan, por ejemplo una opción irrevocable junto con una reserva para vender a terceros.

Tené en cuenta que, desde 2015, el leasing de un inmueble debe hacerse por escritura pública y, para oponerlo a terceros, inscribirse en el registro (art. 1234 del Código Civil y Comercial). Si necesitás que revisemos un texto, mirá los servicios de fideicomiso y leasing y de contratos. Una buena redacción reduce riesgos, pero no asegura el resultado de un conflicto.